העברת מניות בחברה פרטית נעשית בארבעה צעדים: בודקים שהתקנון מאפשר את ההעברה, המעביר והנעבר חותמים על כתב העברת מניות, החברה מעדכנת את מרשם בעלי המניות שלה, ומדווחים לרשם החברות תוך 14 ימים ממועד ההעברה. אם המניות נמכרו, המוכר מדווח גם לרשות המסים תוך 30 יום. את רוב התהליך אפשר לעשות היום מרחוק: ממלאים טופס, מעלים מסמכים ונפגשים פעם אחת לחתימה. במאמר הזה: מה החוק דורש, אילו מסמכים צריך, כמה זמן זה לוקח ומה זה עולה.
תוכן העניינים:
העברת מניות או הקצאת מניות — מה ההבדל
בהעברת מניות, בעל מניות קיים מעביר מניות שכבר רשומות על שמו לאדם אחר או לחברה אחרת: במכירה, במתנה או במסגרת הסכם בין שותפים. מספר המניות של החברה לא משתנה, רק הבעלים.
בהקצאת מניות, החברה עצמה מנפיקה מניות חדשות מתוך ההון הרשום שלה, למשל כשנכנס משקיע או שותף חדש. גם הקצאה מדווחת לרשם החברות תוך 14 ימים, אבל המסמכים וההחלטות שונים: בהקצאה החלטה של החברה, ובהעברה כתב העברה בין הצדדים.
מה חוק החברות דורש
חוק החברות, התשנ"ט-1999, קובע את המסגרת:
- מניות ניתנות להעברה (סעיף 293), אבל החברה רשאית להגביל את ההעברה בתקנון שלה (סעיף 294). לכן הצעד הראשון הוא לקרוא את התקנון: הרבה תקנונים של חברות פרטיות דורשים אישור דירקטוריון או נותנים לבעלי המניות האחרים זכות סירוב ראשונה.
- אי אפשר להעביר חלק ממניה (סעיף 295). גם במערכת של רשם החברות מעבירים מספר שלם של מניות, לא אחוזים.
- החברה משנה את הרישום במרשם בעלי המניות כשנמסר לה כתב העברה חתום בידי המעביר ובידי הנעבר, ודרישות התקנון התקיימו (סעיף 299(1)).
- חברה שאינה תאגיד מדווח מדווחת לרשם על העברת מניות תוך ארבעה עשר ימים ממועד ההעברה (סעיף 140(6)).
חשוב להבין את הסדר: ההעברה עצמה נעשית בין הצדדים ומול החברה. הדיווח לרשם החברות מעדכן את המרשם הציבורי, וכל מי שמוציא נסח חברה רואה אותו. מי שחתם על הסכם מכירה ולא דיווח, עלול לגלות שבנסח הוא עדיין מופיע כבעל המניות.
אילו מסמכים צריך
- כתב העברת מניות (נקרא גם שטר העברת מניות), חתום בידי המעביר ובידי הנעבר: מי מעביר, למי, כמה מניות, מאיזה סוג ובאיזו תמורה.
- החלטה או אישור של החברה, אם התקנון דורש אישור דירקטוריון להעברה, וויתור של בעלי המניות האחרים על זכות סירוב, אם יש כזו.
- הודעה לרשם החברות על העברת מניות (טופס 3), המוגשת באופן מקוון.
- פרטים מזהים של המעביר והנעבר: שם, מספר זהות או מספר תאגיד, וכתובת.
- תקנון החברה והסכם בעלי מניות, אם יש, כדי לבדוק מגבלות על ההעברה.
אם ההעברה היא חלק מעסקה גדולה יותר, כמו כניסה או יציאה של שותף, כדאי לחתום קודם על הסכם מכירת מניות שמסדיר את המחיר, התשלום וההתחייבויות של הצדדים. כתב ההעברה הוא רק המסמך שמבצע את ההעברה.
מה בודקים לפני החתימה
- שהמעביר רשום כבעל המניות. לפי רשם החברות, בעל המניות המעביר צריך להיות רשום כבעל מניות במרשם החברות. אם הרישום הקודם לא עודכן, צריך להסדיר אותו קודם.
- שאין מגבלה בתקנון או בהסכם בעלי המניות: זכות סירוב ראשונה, צורך באישור, או תנאים אחרים. העברה שלא עומדת בדרישות התקנון לא מאפשרת לחברה לרשום אותה.
- שהדוחות של החברה מעודכנים. לפי רשם החברות, אם חלפה שנה ממועד השינוי, צריך להגיש גם דוח שנתי עדכני שמשקף נכון את מצב החברה.
- מה קורה עם תפקידים בחברה. בעל מניות שיוצא הוא לפעמים גם דירקטור. סיום כהונה ומינוי דירקטור חדש הם דיווח נפרד לרשם, וכדאי לעשות אותם יחד.
דיווח לרשות המסים במכירת מניות
מכירת מניות היא אירוע מס. לפי רשות המסים, בעלי מניות שמכרו מניות חייבים לדווח למס הכנסה על המכירה בטופס 1399 (הודעה על מכירת נכס לפי סעיף 91 לפקודת מס הכנסה), תוך 30 יום ממועד המכירה, ובמקביל לשלם את המס על רווח ההון. הדיווח נדרש גם כשנוצר הפסד. העברה ללא תמורה, למשל במתנה בין בני משפחה, מעוררת שאלות מס אחרות. את חישוב המס כדאי לתאם עם רואה החשבון של החברה לפני החתימה ולא אחריה.
כמה זמן זה לוקח ומה אפשר לעשות אונליין
הזמן תלוי בעיקר בצדדים: כמה מהר מתקבלים אישורים לפי התקנון, והאם כל המסמכים בידיים. המועדים שהחוק ורשות המסים קובעים הם:
- 14 ימים ממועד ההעברה — דיווח לרשם החברות (סעיף 140(6) לחוק החברות).
- 30 יום ממועד המכירה — דיווח לרשות המסים, כשהמניות נמכרו.
מה עושים מרחוק: ממלאים את פרטי ההעברה בטופס דיגיטלי, מעלים צילומי תעודות זהות, תקנון והסכם בעלי מניות אם יש, ומשלמים באתר. אנחנו מכינים את כתב ההעברה, את ההחלטות ואת ההודעה לרשם. הדיווח לרשם החברות עצמו מוגש באופן מקוון במערכת של רשות התאגידים. מה שדורש פגישה: החתימה של הצדדים על המסמכים בפני עורך דין, בפגישה אחת שמתאמים מראש.
כמה עולה העברת מניות ברשם החברות
בשירות שינויים ברשם החברות אונליין המחיר להעברת מניות הוא 900 ₪ + מע"מ, מחיר קבוע שמוצג בטופס לפני התשלום. המחיר כולל הכנת המסמכים והגשת הדיווח לרשם. אגרות המדינה אינן כלולות במחיר: אם הפעולה מחייבת אגרה לרשם החברות, היא משולמת בנפרד למדינה. אפשר לשלב באותו טופס פעולות נוספות, כמו מינוי דירקטור או סיום כהונה (450 ₪ + מע"מ כל אחת) ודוח שנתי לרשם (300 ₪ + מע"מ). המס על רווח ההון, אם יש, משולם לרשות המסים ואינו חלק מהשירות.
אם המקרה לא פשוט, למשל יש מחלוקת בין השותפים, הסכם מכירה שעוד לא נוסח או מניות של חברה זרה, עדיף להתחיל בייעוץ משפטי בזום ולבנות את העסקה לפני שממלאים טופס.
טעויות נפוצות
- חתימה על הסכם מכירה בלי כתב העברה ובלי דיווח, כך שהמוכר נשאר רשום כבעל המניות.
- העברה באחוזים במקום במספר מניות. בדיווח לרשם מעבירים מספר שלם של מניות.
- התעלמות מזכות סירוב בתקנון, שמאפשרת לשותף אחר לערער על ההעברה.
- דיווח לרשם בלי דיווח לרשות המסים, או להפך.
- שכחה לעדכן את הדירקטוריון כשבעל המניות שיצא היה גם דירקטור.
לסיכום
העברת מניות היא פעולה טכנית ברובה, אבל יש בה כמה נקודות שבהן טעות עולה ביוקר: התקנון, כתב ההעברה, הדיווח לרשם תוך 14 ימים והדיווח לרשות המסים תוך 30 יום. כשהמסמכים מוכנים ונבדקים מראש, כל מה שנשאר הוא פגישה אחת לחתימה.
אפשר לבצע את ההעברה בפורטל המשפטי הדיגיטלי של המשרד: בוחרים "העברת מניות", ממלאים את הפרטים, מעלים מסמכים ורואים את המחיר לפני התשלום. למידע על השירותים האחרים שאפשר לסגור מרחוק, ראו פורטל משפטי דיגיטלי — אילו שירותים משפטיים אפשר לסגור אונליין, ולמי שעוד לפני השלב הזה, המדריך להקמת חברה אונליין.
המידע במאמר כללי ואינו מחליף ייעוץ משפטי או ייעוץ מס לגבי המקרה הספציפי.
