תביעה מסוג זה מכונה בדרך כלל תביעה נגזרת וכוללת דירקטור או בעל מניות הנוקט בצעדים משפטיים נגד מנהלי החברה או צד שלישי שהפר את התחייבויותיהם כלפי החברה. היא מאפשרת לכל אדם בעל אינטרס בחברה לבקש פיצוי על כל נזק שנגרם לה. מטרת תביעה נגזרת היא למנוע מצב בו החברה לא מצליחה לממש את זכויותיה. לפי סעיף 194 לחוק החברות, בעל מניות או מנהל של חברה יכול לבקש אישור בית המשפט לייצג את החברה בתביעה. הדבר כרוך בפתיחה וניהול של הליכים משפטיים מטעם החברה, במטרה להגן על האינטרסים שלה ולהבטיח פיצויים.
חשוב לציין כי תביעות נגזרות מסוג זה הינן מקרים חריגים המחייבים את אישור בית המשפט. בנסיבות רגילות, צפוי שהחברה עצמה תנקוט בצעדים משפטיים בעת הצורך כדי להגן על זכויותיה. עם זאת, ישנם מצבים בהם המנהלים עצמם עשויים לבחור שלא לפתוח בתביעה בשם החברה, פוטנציאלית בשל מעורבותם שלהם בעניין או ניגודי עניינים אחרים.
ניווט במורכבות התביעות הנגזרות בנתניה מצריך סיוע של עורך דין המתמחה בדיני חברות. עורך דין הבקיא בחוקים ובתקנות בנתניה יכול לתת ייעוץ מומחה, להדריך אנשים בתהליך של פתיחת תביעה נגזרת ולדאוג לשמירה על זכויותיהם. בעזרתם, אנשים יכולים למעשה לתבוע את זכויות החברה ולרדוף אחר פיצוי על כל נזק שנגרם.
תביעה נגזרת היא כלי משפטי שנועד להגן על האינטרסים של בעלי המניות בחברות, כאשר אלה סבורים כי נגרם נזק לחברה כתוצאה מהתנהלות בלתי תקינה של בעלי תפקידים בה. מדובר בהליך שבו בעל מניות, לרוב אדם פרטי או קבוצת בעלי מניות, תובע בשם החברה את בעלי התפקידים (כגון דירקטורים, מנהלים ועובדים בכירים), שהזיקו לחברה עקב פעולה בלתי חוקית או מזיקה. תביעה נגזרת היא אמצעי שמאפשר למנוע מצבים שבהם החברה לא תנקוט בפעולה משפטית, או כאשר מנגנוני החברה לא פועלים בצורה שמגינה על האינטרס של בעלי המניות.
במאמר זה נסקור את עקרונות התביעה הנגזרת, את התנאים להגשמתה, את ההליך המשפטי הכרוך בה ואת השפעותיה על החברה ובעלי המניות.
מהי תביעה נגזרת?
תביעה נגזרת היא תביעה שבה בעל מניות בחברה תובע בשם החברה את מי שגרם נזק לחברה, כאשר החברה עצמה לא נוקטת בפעולה משפטית עצמאית כנגד אותו אדם. במילים אחרות, מדובר בתביעה של "תובע שני", אשר מטרתה להחזרת הנזק לחברה ולא לתובע עצמו.
הייחוד של תביעה נגזרת טמון בעובדה שהיא מוגשת על ידי אדם פרטי (בעל מניות) בשם החברה, וזאת כאשר החברה אינה נוקטת צעד משפטי מטעמה, למרות שהתנהלות בעלי התפקידים גרמה לה נזק. תביעה זו מכילה את כל האינטרסים של החברה והיא באה לשרת את טובתה הכלכלית.
עקרונות תביעה נגזרת
העקרונות המנחים של התביעה הנגזרת מבוססים על הכוונה להגן על החברה עצמה ועל בעלי המניות, במיוחד כאשר החברה לא פועלת למימוש זכויותיה. תביעה זו יוצרת מנגנון שבו בעלי מניות יכולים לדרוש תגובה משפטית אם הם חושבים שהחברה נפגעה מהתנהלות בלתי חוקית.
עקרונות אלו כוללים:
- זכות תביעה אישית של בעל המניות – בעלי מניות אינם יכולים להגיש תביעה בשם החברה באופן כללי, אלא אם כן יש להם סיבה מוצדקת להאמין כי החברה נפגעה ונגרם לה נזק עקב פעולתה של חברה.
- מניעת נזקים לחברה – אחת ממטרות התביעה הנגזרת היא לשמור על טובת החברה ולמנוע נזקים שהיא עלולה לספוג עקב פעולתם או אי-פעולתם של בעלי תפקידים.
- הסמכות להגיש תביעה נגזרת – ההליך המשפטי מחייב את בעל המניות להגיש בקשה לבית המשפט לאשר את התביעה כנגד בעלי התפקידים, ובית המשפט יבחן את התנאים להגיש את התביעה.
- אחריות תאגידית של בעלי התפקידים – בעלי התפקידים (דירקטורים, מנהלים בכירים) נושאים באחריות כלפי החברה ובעלי המניות לפעול לטובתה של החברה ולמנוע מצבים של ניגוד עניינים או נזק לחברה.
התנאים להגשת תביעה נגזרת
לא כל בעל מניות יכול להגיש תביעה נגזרת. קיימת מערכת של תנאים שצריכים להתממש על מנת שהתביעה תוכל להתקבל ולהיות מוגשת באופן חוקי:
- קיום נזק לחברה – על בעל המניות להוכיח כי הפעולה או המחדל של בעלי התפקידים גרם נזק לחברה. נזק זה יכול לכלול, לדוגמה, עבירה על החוק, חוסר נאמנות לחברה, או פעולה שנעשתה בניגוד לאינטרס של החברה.
- היעדר פעולה מצד החברה – על בעל המניות להוכיח כי החברה עצמה לא פועלת על מנת להגן על עצמה, למרות שהיתה לה האפשרות לפעול. כלומר, החברה לא נוקטת בהליכים משפטיים או בפתרונות אחרים כדי לתקן את המצב.
- הסכמה של בית המשפט – ההליך לא מתחיל אוטומטית, אלא צריך לקבל את אישור בית המשפט, אשר בודק אם יש עילה משפטית ראויה לתביעה. בית המשפט לא יאשר את התביעה אלא אם כן השתכנע כי יש עילה מובהקת להגיש אותה בשם החברה.
- תום הלב של בעל המניות – בעל המניות שמגיש את התביעה צריך לפעול בתום לב, כלומר, לא מתוך אינטרסים אישיים או ציפייה לרווח אישי מהתביעה, אלא מתוך מטרה להחזיר את הנזק שנגרם לחברה.
ההליך המשפטי בתביעה נגזרת
ההליך המשפטי בהגשת תביעה נגזרת עובר במספר שלבים:
- הגשת הבקשה לבית המשפט – בעל המניות שמבקש להגיש את התביעה חייב להגיש בקשה לבית המשפט, אשר תכיל את העילות לתביעה ואת ההוכחות לנזק שנגרם לחברה. על בעל המניות להוכיח כי ישנן סיבות מספיקות כדי להגיש את התביעה.
- בדיקת בית המשפט – בית המשפט יבחן את הבקשה ויקבע אם יש יסוד להגיש את התביעה. במידה שהבקשה מתקבלת, בעל המניות יוכל להגיש את התביעה בשם החברה.
- הגשת התביעה – לאחר קבלת אישור מבית המשפט, בעל המניות יוכל להגיש את התביעה נגד בעלי התפקידים שמואשמים בהזיק לחברה.
- פסק-דין – בסיום ההליך המשפטי, בית המשפט יפסוק אם בעלי התפקידים אחראים לנזק שנגרם לחברה. במקרה של פסק-דין חיובי, הנזקים יוחזרו לחברה.
השפעת התביעה הנגזרת על החברה
תביעה נגזרת יכולה להשפיע על החברה במגוון אופנים:
- הגנה על טובת החברה – תביעה נגזרת היא מנגנון שמסייע בהגנה על החברה ובעלי המניות, בכך שהיא מונעת מהם להיתקל במצבים בהם בעלי תפקידים מקבלים החלטות מזיקות ולא פועלים לתקן את המצב.
- שמירה על מנגנוני אחריות – המנגנון של תביעה נגזרת יוצר מנגנוני אחריות פנימיים, שמדגישים את החשיבות של שקיפות, תום לב וציות לחוק מצד בעלי התפקידים.
- סיכון למוניטין החברה – תביעה נגזרת יכולה לגרום לפגיעות במוניטין החברה אם היא מתפרסמת או לא מתנהלת בצורה ראויה. החברה עשויה להיתקל בקשיים ביציבותה הכלכלית לאחר פרסום של תביעה נגזרת, במיוחד אם בית המשפט מוצא את בעלי התפקידים אחראים.
תביעה נגזרת היא כלי משפטי חשוב שמטרתו להבטיח את טובת החברה ואת זכויות בעלי המניות בה, במיוחד כאשר החברה לא פועלת כראוי למימוש זכויותיה. באמצעות תביעה נגזרת יכולים בעלי מניות לתבוע את בעלי התפקידים על נזק שגרם לחברה, כאשר החברה עצמה אינה נוקטת בהליכים משפטיים.
ההליך המשפטי עצמו מציב מספר תנאים שמקנים לו את ייחודיותו, כמו הצורך בהוכחת נזק לחברה, היעדר פעולה מצד החברה והסכמת בית המשפט. תביעה נגזרת עשויה להוות אמצעי אפקטיבי להבטיח את טובת החברה ולמנוע נזקים חמורים לבעלי המניות.
